Главная › Новости

Судебное решение о взыскании стоимости доли ООО

Опубликовано: 01.09.2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Город Москва

Резолютивная часть решения объявлена 09 января 2014 года. Полный текст решения изготовлен 09 января 2014 года.

Арбитражный суд в составе: Председательствующего судьи Абызовой Е.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповым А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску П.Л.В. к ООО «М...» о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 1 909 665 руб. 22 коп. при участии: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л :

  С учетом принятого судом увеличения размера процентов за пользование чужими денежными средствами протокольным определением от 09.01.2014г. в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ исковые требования окончательно заявлены П.Л.В. к ООО «М...» о взыскании всего: 1 909 665 руб. 22 коп., в том числе: долга в виде действительной стоимости доли в размере 1 875 285 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 34 380 руб. 22 коп. и судебных расходов, связанных с оказанием юридических услуг в размере 150 000 руб. Представитель истца адвокат Домкина Н.В . исковые требования с учетом увеличения размера процентов поддержал в полном объеме. Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, представителя не направил, отзыва с возражениями на иск не представил, возражений против перехода в основное судебное заседание и рассмотрения дела по существу не представил. Учитывая надлежащее уведомление ответчика о дате, времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу определением суда о принятии дела к производству, отсутствие возражений сторон на переход к рассмотрению дела по существу в суде первой инстанции, суд в соответствии с ч.4 ст.137 АПК РФ, п.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 65 от 20.12.2006г. завершил предварительное судебное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции в отсутствие ответчика на основании ст.ст. 123, 156 АПК РФ. Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворения по следующим основаниям.

Истец — П.Л.В. являлась участником ООО «М...» и владела долей в уставном капитале ООО «М...» в размере ½, номинальная стоимость доли составляла 1 200 000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГПРЮЛ от 09.04.2013г. и ответчиком не оспаривается. П. Л.В. 01.04.2013 г. вышла из состава участников общества путем подачи заявления от 30.03.2013г. о выходе из состава участников общества, которое получено обществом 01.04.2013г. (л.д. 12), что ответчиком не оспаривается. По результатам проведенного обществом расчета стоимости чистых активов на основании оборотно-сальдовой ведомости за 1 квартал 2013 г., решения №5 единственного учредителя ООО «М...» от 24.04.2013 г. общество пришло к выводу о том, что стоимость принадлежащей истцу доли составляет 1 741 740 руб., что подтверждается письмом ответчика (л.д. 69), что и было перечислено истцу за период с 29.04.2013 г. по 15.10.2013 г. в счет оплаты его доли. Истец заявил возражения против расчета ответчика со ссылкой на то, что расчет действительной стоимости доли должен осуществляться на основании бухгалтерского баланса ООО «М...» за 2012 г. В соответствии с п.1. ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В соответствии с п. 16 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно ст. 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. В соответствии с п. 2 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно п.2 ст.14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Совместным Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 г. №10н/() 3 — 6/нз утвержден Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, который применяется для всех акционерных обществ, кроме обществ, осуществляющих страховую и банковскую деятельность. Данный Порядок, по аналогии, применяется также для оценки стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью (Письма Минфина России от 13.05.2010г. № 03-03-06/1/329, от 07.12.2009г. № 03-03­06/1/791). В силу ч. 6.1 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»' стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий моменту возникновения права бывшего участника общества на получение выплаты. В соответствии с п. 11.1 Устава общества, утвержденного решением общего собрания участников, оформленного протоколом №3/12 от 25.06.2012г., участник имеет право на выход из состава участников общества независимо от согласия других участников или общества. Согласно п. 11.4 вышеуказанного Устава общества, общество обязано выплатить действительную стоимость доли участника в течение 6 месяцев со дня возникновения такой обязанности.

Таким образом, ответчик в срок до 01.10.2013 г. был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале. Согласно пояснениям истца, 01.01.2013 г. вступил в силу Федеральный закон «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 г. Федеральными законами от 23.07.2013 г. № 251-ФЗ и 02.07.2013г. №185-ФЗ в него внесены изменения, согласно которым с 01.01.2013 г. общества с ограниченной ответственностью обязаны составлять и направлять в налоговую инспекцию только годовой баланс, а промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами. учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления п.4 ст.13 ФЗ «О бухгалтерском учете». Поскольку в уставе ООО «М...» на момент выхода истца из состава участников общества не содержалось обязанности общества составлять промежуточную отчетность, а законом с 01.01.2013 г. обязанность составлять и сдавать в налоговую инспекцию квартальные бухгалтерские балансы отменена, ответчик в своей переписке с истцом также указывает, что баланс за I квартал обществом не составлялся, то и расчет действительной стоимости доли должен осуществляться на основании баланса ответчика за 2012 г. — последней бухгалтерской отчетности. Согласно расчету истца, на основании данных бухгалтерской отчетности ответчика стоимость чистых активов общества составляет 8 315 000 руб. Действительная стоимость доли истца рассчитывается следующим образом: 1 200 000 руб. (номинальная стоимость доли участника) х 8 315 000 руб. (стоимость чистых активов общества / 2 400 000 руб. (уставный капитал общества) = 4 157 500 руб. С указанной суммы ответчик обязан самостоятельно перечислить в бюджет НДФЛ в размере 13%, что составляет 540 475 руб. Таким образом, ответчик обязан выплатить истцу стоимость его доли в уставном капитале за вычетом НДФЛ в размере 3 61 7 025 руб. В течение периода с 29.04.2013 г. по 15.10.2013 г. ответчик выплатил истцу частями всего: 1 741 740 руб., в связи с чем, долг ответчика в настоящее время составляет 1 875 285 руб. Аналогичная позиция отражена в постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.11.2013 г. №Ф09-6547/13, постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.11.2013г. по делу №А40-109658/2012, постановлении Федерального арбитражного суда Западно-сибирского округа от 10.12.2013 г. № А67-5738/2012. В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему            убеждению,   основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В ч. 1 ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Положения названной процессуальной нормы призваны обеспечивать баланс участников экономического конфликта в части возможных рисков, затруднения возврата исполненного в случае отмены судебных актов, соответственно заявитель должен доказать, что имущественное положение взыскателя в силу экономических или правовых оснований может затруднить возврат того, что было взыскано или изъято у должника до рассмотрения. Согласно ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном, объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. В соответствии со ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Из изложенного усматривается, что не предоставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 26.05.2009 г. № 836/09 с учетом правильного распределения бремени доказывания соответствующая обязанность (по определению величины чистых активов общества и размера действительной стоимости его доли) должна быть возложена на ответчика. Суд принимает расчет стоимости действительной стоимости доли, представленный истцом, с учетом того, что расчет истца ответчиком не оспорен. Расчет ответчика, отраженный в письме ответчика (л.д. 69), не может быть принят судом во внимание, поскольку сформирован на неверном толковании закона и произведен по неверной формуле, в основу которого положен ненадлежащий документ. Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 34 380 руб. 22 коп. Согласно ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. В случае несвоевременной выплаты участнику общества действительной стоимости доли моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами является момент возникновения у общества обязанности по такой выплате. Обязанность произвести необходимые выплаты в полном объеме у ответчика возникла 01.10.2013 г.

Таким образом, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2013 г. по 20.12.2013г. составляет 34 380 руб. 22 коп., расчет приложен к материалам дела. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами истца ответчиком не оспорен. Судом проведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами истца, арифметически и методологически выполнен верно. Также истцом заявлено о взыскании с ответчика судебных расходов, связанных с оказанием юридических услуг в размере 150 000 руб., в подтверждение чего представлены: соглашение №16713 на оказание юридической помощи от 18.10.2013 г., платежное поручение № 10967508 от 18.10.2012г. В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. Статья 106 АПК РФ предусматривает, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Таким образом, суд в настоящем деле вправе своим определением распределить судебные расходы по делу, включая расходы на оплату услуг представителей истцов и иные расходы, понесенные в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. Согласно п. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. В соответствии с п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса РФ», разумные пределы расходов на оплату услуг представителя определяются в том числе, с учетом таких фактов, как продолжительность и сложность дела, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов. Определение разумных пределов расходов на оплату услуг представителя является оценочным понятием и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела. При решении вопроса о распределении судебных расходов необходимо учитывать правовую позицию, изложенную в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999г. № 48. Размер вознаграждения исполнителю должен определяться в порядке, предусмотренном статьей 424 ГК РФ, с учетом фактически совершенных им действий (деятельности).

Согласно позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15 марта 2012 г. № 16067/11, вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суды не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов. Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 информационного письма от 05.12.2007г. № 121, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Аналогичная правовая позиция приведена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008г. № 18118/07, от 09.04.2009г. № 6284/07 и от 25.05.2010г. № 100/10. При определении размера вознаграждения исполнителя по договору о возмездном оказании юридических услуг и оплате услуг представителя, суд руководствуется принципом разумности размера вознаграждения, квалификации лиц, оказавших услуги, сложностью выполненных ими работ, в связи с чем, считает, что предъявленная к возмещению сумма в размере 150 000 руб. является чрезмерной, к возмещению определяется сумма 100 000 руб., в остальной части требования об оплате услуг в сумме необходимо отказать. Аналогичная практика подтверждается постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2011г. №09АП-7040/2011г. по делу №А40-41004/10-12-253, постановлением ФАС Московского округа от 06.07.2011г. №КГ-А40/6556-11. С учетом изложенного выше, суд считает подлежащими к возмещению судебные расходы в разумном пределе, а именно в сумме 100 000 руб., в связи с чем, в удовлетворении остальной части заявления отказывает в виду отсутствия оснований для его удовлетворения. С учетом изложенного, суд считает, что истец представил надлежащие доказательства, с достоверностью и достаточностью подтверждающие заявленные исковые требования в части взыскания долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, соглашается с не опровергнутыми ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ доводами истца. Согласно ст. 110 АПК РФ в связи с удовлетворением иска расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст.ст. 309, 310, 395 ГК РФ, ст.ст. 23, 26 Федерального закона №214 — ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 13 Федерального закона №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», ст.ст. 101-112, 167-171179, 184, 185 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «М...» (ОГРН _________; 125167, г. Москва, ул. Красноармейская, д.__ ) в пользу П.Л.В. (дата рождения — ________ г., место рождения — г. ______) всего: 1 909 665 (один миллион девятьсот девять тысяч шестьсот шестьдесят пять) руб. 22 коп., в том числе: долг в размере 1 875 285 (один миллион восемьсот семьдесят пять тысяч двести восемьдесят пять) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 34 380 (тридцать четыре тысячи триста восемьдесят) руб. 22 коп., расходы по оплате госпошлины в сумме 32 096 (тридцать две тысячи девяносто шесть) руб. 65 коп., а также судебные расходы, связанные с оказанием юридических услуг в размере 100 000 (сто тысяч) руб. В остальной части заявления истца о взыскании с ответчика судебных расходов, связанных с оказанием юридических услуг — отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Е.Р. Абызова